Şirketlerin yönetim yapılarına ve sermaye gerekliliklerine ilişkin düzenlemeler içeren Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Teklifi (“Kanun Teklifi”), 3 Mayıs 2024’te Türkiye Büyük Millet Meclisi Başkanlığına sunuldu. Yazımızda Kanun Teklifi’yle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (“TTK”) getirilmesi planlanan değişiklikleri inceledik.
Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekilinin Görev Sürelerine İlişkin Değişiklik
Kanun Teklifi’nde anonim şirketlerin yönetim kurulunda görev yapacak başkan ve başkan vekilinin seçiminin her yıl yapılması zorunluluğunun kaldırılması öngörülmektedir.
TTK’nın 366/1. maddesinin mevcut haline göre, anonim şirketlerin yönetim kurulu üyeleri arasından her yıl birer başkan ve başkan vekili seçilir. Hüküm uyarınca, yönetim kurulu üç yıl süreyle seçilmiş olsa dahi, her yıl toplanarak, ilgili yılda görev yapacak başkan ve başkan vekilini belirleyeceği bir görev dağılımı kararı almalıdır. Söz konusu atamalar ayrıca ticaret sicil müdürlükleri nezdinde tescil edilip, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde de ilan edilmektedir.
Kanun Teklifi’yle getirilmesi planlanan değişiklik uyarınca, üç yıl görev yapmak üzere seçilen yönetim kurulu, her yıl görev dağılımı için tekrar karar almaya gerek kalmaksızın, görev sürelerinin tamamını kapsayacak şekilde bir başkan ve başkan vekili seçimi yapabilecektir.
Yönetim Kurulunun Devredilemez Görev ve Yetkilerine İlişkin Değişiklik
Kanun Teklifi, yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkilerini düzenleyen TTK’nın 375/1. maddesinin (d) bendinde değişiklik öngörerek, şirketlerin şubelerinin müdürleri ile şirketlerin imza yetkililerini belirleme yetkisini yönetim kurulunun devredilemez yetkileri arasından çıkarmaktadır.
Mevcut durumda şirketlerin imza yetkililerinin ve şube müdürlerinin ancak yönetim kurulunun alacağı bir kararla belirlenmesi mümkündür. Kanun Teklifi’nin getireceği değişiklikle beraber şirketlerin üst düzey yetkilileri dışındaki imza yetkililerinin ve şube müdürlerinin atamalarının, yönetim kurulu dışında yetkilendirilebilecek kişiler tarafından yapılabilmesinin önü açılmaktadır.
Yönetim Kurulu Toplantısı Çağrı Yetkisine İlişkin Değişiklik
Kanun Teklifi, yönetim kurulu toplantılarının çağrı usulünü düzenleyen TTK’nın
392/7. maddesinde değişiklik öngörmektedir.
TTK’daki mevcut çağrı usulüne göre, yönetim kurulu toplantılarına çağrı yetkisi yönetim kurulu başkanına aittir ve her yönetim kurul üyesi başkandan toplantı çağrısı yapmasını talep edebilir. Ancak hüküm, yönetim kurulu üyelerinden birinin talebine rağmen başkanın çağrı yapmadığı hallerde sonucun ne olacağına ilişkin açık bir düzenleme içermemektedir.
Kanun Teklifi’inde öngörülen değişiklikle, yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı istemi üzerine, başkanın istemin kendisine ulaştığı tarihten itibaren 30 gün içinde toplantı çağrısı yapması zorunlu tutulmaktadır. Bu süre içinde başkan veya başkan vekiline ulaşılamadığı ya da çağrı yapılmadığı durumda, toplantı talebinde bulunan yönetim kurulu üyeleri doğrudan çağrı yapma yetkisine sahip olacaktır. Ayrıca taslak madde metni, şirket esas sözleşmesinde yönetim kurulunun toplantıya çağrılması için farklı bir usul öngörülmesine de açıkça izin vermektedir.
İhya Davalarında Ticaret Sicil Müdürlükleri Aleyhine Yargılama Masrafları
Kanun Teklifi’yle, TTK’nın geçici 7. maddesi uyarınca ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatiflerle ilgili olarak alacaklıların ya da hukuki menfaati bulunan diğer kişilerin açacakları ihya davalarında, yasal zorunluluk sebebiyle yargılama sürecine dahil olan ticaret sicili müdürlükleri aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilemeyeceğine ilişkin bir düzenleme öngörülmektedir.
Asgari Sermaye Gerekliliklerine İlişkin Düzenlemeler
7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı [1] (“Karar”) uyarınca, 1 Ocak 2024 tarihinden sonra kurulacak anonim şirketler için asgari sermaye tutarı 50.000 TL’den 250.000 TL’ye, limited şirketler için ise 10.000 TL’den 50.000 TL’ye çıkarılmıştı. Ayrıca kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka kapalı anonim şirketlerin en az sermaye tutarı ise 100.000 TL’den 500.000 TL’ye yükseltilmişti.
Kanun Teklifi’nde TTK’ya eklenmesi öngörülen geçici 15. maddeyle, 1 Ocak 2024 tarihinden önce kurulmuş ve sermayeleri yeni asgari sermaye tutarlarının altında olan şirketler bakımından sermaye intibakına yönelik düzenlemeler yapılmıştır. Taslak hüküm uyarınca, en az sermaye tutarının altında sermayeye sahip anonim ve limited şirketler,
31 Aralık 2026 tarihine kadar sermayelerinin eksik kalan kısmını tamamlamazsa infisah etmiş sayılacaklardır. Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerin de anılan tarihe kadar başlangıç sermayeleri ve çıkarılmış sermayelerini 500.000 TL tutarına yükseltmezler ise kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacakları belirtilmektedir. Ancak çıkarılmış sermayelerinin 250.000 TL’nin altında kalması halinde, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler de infisah etmiş sayılacaktır.
Sermaye intibakı sürecini kolaylaştırmak adına Kanun Teklifi, şirketlerin sermaye tutarlarını kanunda belirlenen eşiklere yükseltmek için yapacakları genel kurullarda toplantı nisabının aranmayacağını, kararların toplantıdaki mevcut oyların çoğunluğu ile alınacağını ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamayacağını da düzenlemektedir.
Ayrıca, Ticaret Bakanlığı’na, sermaye gerekliliklerinin yerine getirilmesi için belirlenen son tarihi birer yıl olarak en çok iki defa uzatma yetkisinin verilmesi öngörülmektedir.
ORTAK
Müşavvir Enerji / Elektrik Petrol ve Doğal Gaz Madencilik Taşımacılık ve Lojistik Kamu Özel İşbirlikleri ve İmtiyazlar İnşaat ve Altyapı Finansal Hizmetler Projeler ve Proje Finansmanı Bankacılık ve Finans Şirketler ve Ticaret Hukuku Sermaye Piyasası Hukuku Kamu İhale Hukuku Gayrimenkul Hukuku
AVUKAT
Avukat Tüketim Ürünleri Enerji / Elektrik Madencilik Savunma Şirketler ve Ticaret Hukuku Birleşme ve Devralmalar Dava ve Uyuşmazlık Çözümleri
Haberdar Olun
Yasal ve mevzuat hakkında güncel bilgilere sahip olmak için abone olun.
ÇAKMAK © 2024 | Tüm hakları saklıdır.